項王攻彭城不下，聞垓下告急，只得引眾回軍，亦于垓下屯扎。聞漢王已到英布前營，乃引大小將校，齊至營前，喚漢王答話。
韓信謂漢王道：“項羽此來，必欲與大王決一死戰。臣已有破敵之策，可約三日之后決戰，我必擒項羽。”漢王與引七諸候王一齊出營，來會項王。
項王揚鞭指漢王道：“汝與我交戰四年，每戰必敗，徒以奸計，使寡人兵退于此。今汝眾我寡，敢來決戰否？”
漢王笑道：“汝曾言天下匈匈數歲，徒以吾二人也。今欲一戰決之，敢不從命。三日后，兩軍休整已畢，寡人自當與你決戰，以息天下之爭。”
項王道：“丈夫一言，駟難難追。三日之后，寡人自在此地會你。”言畢，項王徑自歸營。
漢王見項王已去，歸營與韓信道：“寡人已與項羽定下決戰之期，后事皆賴大將軍也。”
韓信道：“項王英勇，無人能敵，今雖不利，尚有十余萬可戰之兵，若不以奇計，恐難力擒。今既已約戰，當速歸九里山設計迎敵。”遂與漢王并諸候王皆歸大營。
韓信聚將發兵道：“項王自以為力敵萬人，作戰常身先士卒，不恥用計，加之每每戰必勝，攻必破，遂剛愎自用，不能容人。今項王身邊謀臣去盡，唯項氏昆弟并季布、丁固等多勇少謀之輩，又被困垓下，必欲決一死戰。我今使漢王約戰，卻又退歸九里山，意在使項王惱怒，誘其深入，以九里山之險擒之。九里山左陵右川，山勢蜿迂，正好可以用兵。山中之勢，以雞鳴山為最險。若使其孤軍深入至此間，我以十面埋伏擊之，必當生擒項王，早定天下之勢。”
眾人聞之齊道：“愿聽大將軍之令！”
韓信謝罷，先喚張敖、藏荼道：“落陽坡乃九里山入山之處，請二王各引本部，兩下埋伏。敵兵來時，先放他過去。待敵兵敗回時，驅兵殺出，雖然擒不了項羽，必大得其馬匹軍械。”二王領令而去。
韓信又喚韓王信、番君吳芮道：“入山五里為亂石坡，請二王各引本部，兩下埋伏，敵兵來時，亦不要出戰。待先軍過去，必是老弱在后。我這里與敵兵激戰之時，汝二軍即出，先取其糧食重輜以亂其軍心，敵必驚而敗退，再乘亂剿殺，二王此功必大。”二諸候亦領命而去。
韓信又喚彭越道：“彭王可引大梁之兵往列山伏下。項王兵敗將投此處，到時人馬疲乏，必然往村寨掠來糧食，埋鍋造飯。只要見到煙火一起，彭王便可與酈商將軍分兵兩面出擊，項王疲于奔命，不能力戰，必再擄去他一半人馬。”彭越去了。
漢王喚劉賈道：“將軍與英王共取九江，料與英王相處容冾，今可往靈壁伏下。我已遣人往取英王，與將軍共擊項羽。三年前，項王曾于此以三萬精兵驅我五十六萬大軍盡墮睢水，此仇將軍當記憶猶新。今使將軍與英王共擒項羽，以為我漢血此大恥。”
劉賈領令去了。韓信又道：“漢王軍中，樊噲武藝可敵項羽；齊營之中，勇烈以灌嬰居首。今二將各引一軍，分伏雞鳴山左右。項軍到時，誘他攻山，汝二人引軍殺出，攔腰斷開楚軍，并力向前，以潰其兵。”
樊噲道：“吾二出軍時，若項王分兵來敵，未必便敗，安能必勝？”
韓信笑道：“將軍安心依計，我自有敗敵之法。”二將領令。
韓信喚王吸、召歐二將道：“汝二人在雞鳴山半山險要之處，多掘坑塹。敵軍至時，我誘其故攻山，若幸而擒到項羽。二將軍即立萬世之功也。”二將大喜而去。
韓信謂漢王道：“大王今日便往雞鳴山山頂屯住，項王追兵到時，大王便與張、陳二公在山頂飲酒作樂。項羽見之必怒，必將往山上來攻，卻正好讓我用計。夏候嬰當緊隨大王勿離，以保王上安全，我更遣周勃、陳武二將引兵守于大王之后，確保無失。薛歐、周緤二將各引五百軍士伏于對山，軍士各執赤旗，吶喊擂鼓，以營造聲勢，動搖敵軍之心。”
漢王及漢將皆從其令。
韓信道：“誘敵之軍，由吾引孔叢、陳賀二將自當之。各軍謹守命令，切勿輕舉妄動，以免失策。此戰過后，縱使項羽僥幸逃生，必折兵大半，終將束手就擒。”又命陸賈、高起準備吉慶酒宴，安排功勞薄以為諸候與眾將定功。
項王與漢王定下決戰之期，歸營預備。桓楚諫道：“劉季素懼與大王挑戰，每每厚顏拒之，今一反常態，欣然允諾，其必有詐。我軍少乏糧，大王不可不防。”
項王乃令人往探漢軍動向，探者報道：“漢王之軍，一夜退盡，連英布前軍也不知何往。”
項王大怒道：“劉季懦夫，意欲何為！我必擒之。”正在惱怒間，人報漢王引三十萬大軍出九里山而來，欲與項王一決死戰，項王即欲提兵出戰，桓楚道：“劉季要戰便戰，為何盡撤前軍，分明是誘敵之計，大王當謹守勿出。”
項王道：“寡人縱橫一生，無所畏懼，何言謹守勿出？巨鹿救趙之時，寡人以六萬甲胄不全之士，持三日之糧，破釜沉舟，背水一戰，終潰章邯近五十余萬虎狼之師。今比當日如何？”遂不聽桓楚之勸，令其與季布堅守垓下大營，自引兵一路來迎。
項王一路來迎戰漢王，兵至蕭縣地界，望見塵土蔽日，旌旗飛揚，一軍迎面殺至。項王擺開人馬，令項纏、項襄押陣，自橫槊出陣，卻見對面陣上并沒有漢王蹤影，只有韓信金盔金甲，赤幘錦袍，騎黃驃馬，持方天戟立于門旗之下，左邊孔叢，右邊陳賀。布陣已畢，兩邊軍士擂鼓助威。
項王出馬問道：“劉季何在？”
韓信道：“漢王謂你匹夫之勇，不愿復見，故派我來迎戰。”
項王笑道：“我固知其必乏戰避之。想劉季小人，其心反復難養，怎堪扶持，料日后終將背負足下。今足下既得齊地，何不與寡人共滅劉季，平分天下，勝過被小人所賣。”
韓信道：“韓信受漢王知遇之恩，不敢不報。今兩軍相爭，各為其主，如有得罪，還請大王原諒。”遂不復言，遣靳歙出陣挑戰。
項王大怒，縱馬出迎。戰到二十余合，靳歙力怯，敗歸本陣。齊將王周出戰，不及五合，被項王一槊挑落頭盔，慌忙回陣。孔叢、陳賀齊出，雙戰項王。韓信遂撥馬走入陣中。孔叢、陳賀雙戰項王不住，皆撥馬走了。
項王揮軍掩殺，下令道：“有擒得跨夫者，寡人以齊地封之！”軍士聞之，皆奮勇來趕，早逐出數十里地。
項纏謂項王道：“今日天色已晚，不如暫且扎下人馬，休息一夜，明日再戰。”項王乃就地住軍，將士久未取勝，今勝一場，勢氣頓漲，皆有決戰之心。韓信亦收拾敗兵，扎下營寨。
次日，項王引兵出營挑戰，韓信出迎，謂項王道：“大王既勝一陣，何必相逼太急，容我三思之后，再定行止。”
項王笑道：“汝已兵敗，悔之晚矣！寡人當先擒足下，再滅劉季，以泄心中之怨！”韓信大怒，乃使雍齒出戰，項王親來交戰。
戰約十數合，雍齒招架不住，大敗而去。韓信軍皆走，項王乘勢逐入九里山。正行間，韓信之軍忽然不見。項王驚疑不定，遂勒住馬，方欲令人四下打探。只聽見山上傳來鼓樂之聲，抬頭看時，只見山頂上一簇紅旗，旗叢下一把青羅傘蓋，漢王劉季正端坐飲酒，左張良，右陳平，兩邊陪坐，身邊數十名鼓樂手大吹大擂，其樂悠悠哉。
項王大怒道：“亭長欺人太甚！”遂引軍尋路上山。
正行間，忽聽一聲巨響，如山崩地裂一般，急住馬時，前軍皆陷于坑塹之內。項王驚道：“不好！我中跨夫之計也！”
方欲退兵時，只聽炮聲響處，山坳之中，兩支人馬混殺而來，左邊樊噲，右邊灌嬰，各持刀槍，兩下涌出，如疾風驟雨之勢，不可抵擋。項王挺身力戰二將，斗約三十余合，不分勝敗。
正交戰時，韓信引孔叢、陳賀二將翻身殺回，四面山上，旌旗招展，戰鼓喧天。項王偷眼環視，不知敵人有多少人馬，心中著慌，不敢戀戰，回馬便走。
但見后隊重輜、車杖皆被點著，火光沖天而起，迎面兩支軍殺來：左韓王信，右吳芮。項王怒道：“背主之將，何敢乘人之危！”韓王信、吳芮皆懼項王之勇，不敢力敵，遂閃開一條路，由項王過了，卻截住后隊，一陣大殺，殺得西楚軍尸橫遍野、血流成渠。
項纏、項襄揮指兵勇，奮力殺開一條血路，隨項王而來。項王方去數里，炮聲響處，左邊張敖，引著貫高、張午；右邊藏荼，率領孿布、溫疥，兩支人馬沖出，圍住項王大戰。
項王左沖右突，不得脫身，身邊將校漸漸稀少，忽聽正南喊聲如雷，一軍殺入，乃是季布，救了項王并項纏、項襄，徑往南退去。
比及離了大陣，項王問季布道：“汝因何至此？垓下大營如何？”
季布道：“臣知大王深入險地，唯恐有失，故引軍來援，幸好及時趕到。垓下大營臣有桓楚把守，萬無一失，請大王放心。”正言間，后軍發喊，人報一軍追至。
項王親自來看，卻是將軍丁固苦戰得脫，引三軍萬殘兵尋至。
項王清點人馬：出征時大軍約十五萬，此時折去大半，約余六、七萬人，且大半帶傷。幸常隨左右之三五萬精騎折卻不多。項王稍安，復與眾將商議后計。
季布道：“不如先回垓下堅守，再覓戰機。”項王無奈，只得一路往南而來，至紅日西墜，玉免東升，行至一土山前。項王見人困馬乏，遂令就地休息，問此是何地，人煙如何。
士兵尋問鄉人，鄉人道：“此乃列山也。”
士兵問：“可有村落？”
鄉人道：“山前山后，皆有人居住。”
士兵報予項王，項王道：“現輜重已失，軍中無糧，可往各鄉村尋些食物來。”楚軍聞之，四下散去，尋著有人之處，掠奪牲畜糧食，以供軍需。一時間百姓驚擾，無不深恨項王。
楚兵尋來柴米鍋釜，就地筑灶作飯。士兵一路勞乏，便以地為席，或坐或臥，皆去休息。項王亦覺困倦，至空地坐下，放馬食草，卻見軍士三三兩兩，皆在議論紛紛。
項王乃問左右道：“是者所論何事？”
丁固道：“士兵皆言：若鴻門之時，聽從亞父之計，便除劉季，焉有今日！”
項王聞之，仰天嘆道：“亞父忠心，寡人有愧也！”方說話間，忽聽一聲炮響，四下火光沖天而起。
一支人馬撞出，為首一員大將：面如熊羆，體似蠻牛，立馬橫鉞，厲聲喊道：“項羽還不繳械來降，更待何時？彭越在此等候多時！”
項王大驚，急上馬挺槊來迎。方激戰間，背后喊聲大起，一軍突出，為首一將，身長八尺，腰大十圍，手執大刀，攔住去路。
望項王喝道：“項羽早降，酈商在此！”季布、丁固齊出，雙戰酈商。項王無心戀戰，戰了數合，虛晃一槊，撥馬走脫，諸將亦各自尋隙脫身。彭越、酈商從后追趕數里，搶得馬匹、刀槍無數。項王逃去，追兵漸遠，及回顧眾將，大多已帶身傷重傷。
正行間，軍士稟道：“前面睢水阻道，已至靈壁地界。”項王遂令四下尋船渡河。士兵去后，項王望著睢水嘆道：“想當年我征齊之時，率三萬騎兵回救彭城，敵眾五十六萬，為我一擊即潰，敗兵墜水，睢水為之不流。今時過境遷，當年征戰之士尚在，卻不能奈敵如何，何至如此？”
左右皆道：“勝負乃兵家常事！且收回兵去，安心拒守，時機至時，卷土重來，勝負未可知也。”一行嗟嘆不已。
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